来源： 杨海超 蔡果 李虹颖 懒熊体育
本文作者杨海超为前执行法官、现地产公司法务总监；李虹颖为前法官、中国足协法务、现新能源公司法务总监；蔡果为体育争议解决与国际仲裁律师。
“中超老人”、著名足球教练李章洙6月12日在微博发帖，表示自己用北京国安教练费购买且多年来一直居住使用的一套房子，“因为北京国安俱乐部和中赫房地产的债务问题”，面临法院的强制拍卖。他请北京高院查明此事，“还我房子”。
此事一出，立即引起了各方的关注，网友议论纷纷：“李指导是外国人，当时没有北京户口在北京不能购房，房子是国安的，不是李指导的”“强制执行就是看产权登记，这房子没戏了”“李章洙要到法院去提异议”。网友的基本直觉方向没错：李指导要维权，确实应该提起案外人异议。而且据报道，国安俱乐部已经搜集证据支持李指导向法院提起异议。
李指导的异议成功概率如何？没有产权证是否很难异议成功？李指导要维权成功应当证明哪些事项？褪去足球和名帅的话题外壳，上述是纯粹的法律问题，并且在强制执行中非常典型也很常见。
本文旨在抽丝剥茧，在法言法，以李指导碰到的案例作为引子讲清楚法院对财产的执行，以及对足球俱乐部进行执行的痛点，并对可能的解决方案进行探索。
来龙去脉推测及李指导维权的救济途径
根据李指导在微博上贴出的查封公告，结合公开途径查询的信息，可以梳理出所涉执行案件的基本情况。
该房屋的执行源于重庆特斯联智慧科技股份有限公司（简称“重庆特斯联”）的仲裁案，据此可以推理申请人在与国安俱乐部等债务人的仲裁中，根据《仲裁法》第二十八条向北京市第三中级人民法院申请了仲裁中的财产保全，法院于2021年12月依法作出了保全查封的裁定，对国安俱乐部及其它债务人名下的财产进行了查封，以免在仲裁过程中出现资产处置或财产转移的情形。李指导认为是自身财产的北京市朝阳区林翠东路1号院9号楼6层2单元602房产（简称“602号房”）还登记在国安俱乐部名下，所以成为该仲裁保全的财产之一。
后续，重庆特斯联与各债务人达成了调解，仲裁委作出了调解书，但各债务人未能偿还债务。重庆特斯联遂于2022年首次向北京市第三中级人民法院申请强制执行，于是早已被保全查封的、作为国安俱乐部财产的602号房进入被强制执行程序，遂引发了李指导微博维权一幕。
根据我国《民法典》的规定，除非有其他例外的法律规定，所有权登记是判断房屋归属的依据。从公告内容看，602号房的所有权目前确实登记在国安俱乐部名下，所以法院才会将602号房作为国安俱乐部的财产进行执行。
当然，现实中房屋的权属问题比较复杂，有时会出现房屋所有权登记和房屋实际归属不一致的情况。最典型的例子就是，购房人从开发商处购买了预售的房屋，签署了合同，支付了购房款。房屋建成后，开发商也把房屋交付给了购房人，购房人也开始在房屋内居住。但在这个时间节点，购房人往往没有拿到房屋的产权证，房屋还是统一登记在开发商名下。造成这种情况的原因很多，比如为购房人办理产权证需要准备各种手续，要花一定时间等。开发商一般是约定在交付后的一段时间之内为购房人办妥产权证。但在此之前，从购房人角度来说，签了合同花了钱购买的房子，毫无疑问是属于自己的。但在法律视角下，房屋统一登记在开发商名下，所有权是属于开发商的。这就为强制执行时房屋归属争议埋下了伏笔。如果在购房人拿到产权证之前，开发商因为欠钱，名下房屋被债权人查封了，法院需要进一步处置该房屋，购房人就会面临与李章洙教练一样的问题：房子是我的，怎么能被法院强制执行？
这类情形在实践中并不罕见，法律早已规定了处理方法。虽说登记是判断房屋归属的一般原则，但是法律肯定也会考虑现实中的例外情况。购房人可以根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》，向执行法院提出异议，主张房屋属于自己所有，法院不能执行，这就是执行程序中的案外人异议。有的网友给李指导提出的建议确实没错。
但是，提出案外人异议并不意味着法院一定会支持购房人排除执行的主张。法律设置案外人异议的救济途径，是为了保护已经实际购买房屋，但是非因自身过错导致没拿到产权证的购房人。所以，提出异议的购房人需证明自己是真实购房，符合法律、政策的相关规定。
比如，如果购房人是从开发商处购买一手房，因为前述开发商办理小产证迟延的问题，购房人只要证明自己已签约付款入住，房屋是自己的唯一住房，法官就会考虑保护购房人，排除执行。而如果购房人购买的是二手房，因为二手房是已经取得了小产证的房屋，一般情况下转移产权登记不会有太多障碍，所以购房人不仅要证明已签约付款入住，还要证明不是因为自己的原因没有拿到产权证，例如卖房人不配合办证等。《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条、第二十九条对排除执行的各项条件都有规定，如果购房人能证明自己符合法定条件，房屋就有可能保住；反之，则法院仍可能会继续执行。毕竟，在实践之中没有办理产权也确实有可能缘于购房人自己的过错，甚至是故意。一方面，法律要保护真正的购房人；另一方面，法律也要防止债务人和他人恶意串通，通过案外人异议来规避执行。
综上，李指导面临的问题既复杂，也简单。复杂在于，作为足球教练，他对法律规定，尤其是怎样达到案外人异议这类特殊规定的证明标准，肯定是陌生的。李指导在球场上挥斥方遒，但是进入到强制执行这个领域，他需要其他专业支持，要由专业人士具体分析他购买602号房是属于购买一手房还是二手房，制定案外人异议的方案。而这问题同时也简单在于，如果李指导是真正合法购买了602号房，只要能够证明自己在签署合同、付款、居住使用、为何没有办理产权证等方面符合法律规定，房子就能避免被强制拍卖，这方面已有很多成功案例可以借鉴。
▲2006年12月16日，李章洙到京接任国安足球俱乐部主教练。
执行足球俱乐部财产的痛点与探索
李指导认为是自己的房产面临法院执行新闻背后，隐藏着一个实务性更强、值得法律人持续关注和探究的问题，那就是当足球俱乐部成为法院强制执行的被执行人，足球俱乐部财产执行难。
众所周知，足球俱乐部与其背后的“有限公司”系双轨运营：足球俱乐部属于该“有限公司”的资产[若注册于职业联赛，受中国足球协会（简称“中国足协”）管辖]；有限公司则按《公司法》设立和经营。若足球俱乐部注册在中国足协，涉及行业内纠纷的执行将交由中国足协纪律委员会按照《中国足球协会纪律准则》等足球行业规则处理，执行方式有警告、罚款、扣分、禁止转会、取消比赛资格等。只要相关足球俱乐部仍决心继续参加职业联赛，中国足协的“行业规则执行”是相对奏效的，球员、教练，甚至投资者、债权人等利益相关者的权益有所保障。
但“行业规则执行”的痛点在于，一旦该足球俱乐部决定退出职业联赛甚至解散，中国足协将无法采用行业内手段对其执行。债权人只能将“不玩了”的俱乐部背后的有限公司诉诸法庭，而这些公司往往早已将财产切割殆尽，无财产可供执行。
2020年赛季夺冠即解散的江苏苏宁足球俱乐部便是此类情况的典型案例。苏宁足球俱乐部早已解散，中国足协对其拖欠球员、教练的薪资争议无法提供任何救济；作为债权人的球员、教练们只能选择将俱乐部背后的“江苏苏宁足球俱乐部有限公司”（现已更名为“江苏足球俱乐部有限公司”）告上法庭，公开网站上有据可查的案件不胜枚举。球员教练们如期取得了胜诉，但该公司无财产可执行，胜诉判决的执行遥遥无期。
▲2021年12月15日，原江苏苏宁俱乐部基地
原上海聚运动足球俱乐部教练可可托维奇即使在FIFA取得生效的胜诉裁决，但因其俱乐部已解散，可可托维奇教练无法通过行业内的强制执行措施实际兑现自己的权利，无奈只能诉诸民事救济措施，将聚运动俱乐部背后已更名为“上海恩渥餐饮管理有限公司”的实体及其唯一股东（也是法定代表人）告上法庭。该案因涉外仲裁条款效力问题被层报至最高人民法院，首次就体育组织内部纠纷解决机构的性质问题作了统一认定，从而被遴选为2022年仲裁司法审查六件指导性案例之一（最高人民法院指导性案例201号），这是该案在管辖权问题上取得的突破。
鲜少人注意的是，该案在实体结果上也获得了圆满：可可托维奇教练发起诉讼的经济诉求得到了全额执行——但这主要取决于极为特殊的个案现实，即“上海恩渥餐饮管理有限公司”的唯一股东与法定代表人系同一人，原告较易证明公司与股东的混同；并且该个人股东也有一定意愿与能力履行债务。如果上述条件不能满足，比如债务人公司有多个股东，或者股东拒绝履行公司的债务，则可可托维奇教练即使取得对公司的胜诉判决也仍难实际执行债权。
回到本文开头的话题——对国安俱乐部的财产执行到了诸如602号房这类细枝末节、属于足球俱乐部非核心的财产，既是债权人全力追债的成果体现，也彰显了“国安”这一品牌或者说足球俱乐部本身的巨大特殊性。作为国安俱乐部和/或关联方的债权人既是幸运的，也是为难的。
幸运的是，国安不同于苏宁以及其他任何想解散就解散的俱乐部，它屹立不倒，也不会成为空壳公司——于是，债权人能够定位、指向并强制执行该俱乐部的各类财产，虽然有的财产能否最终被强制执行存在争议（例如李指导的602号房）。
为难的是，国安这一品牌无疑又是极其特殊的，俱乐部须保证稳健运营，那么球员、教练员的工资款、住宿等基本物质条件也需要得到保障，否则将出现如国际米兰俱乐部自苏宁集团处易主的唏嘘场景——因此，俱乐部有些显而易见的财产（例如工资款，或者球员所属权）几乎不可能被债权人执行。
其实，依托优质资产进行融资是很常见的商业行为，尤其在地产行业，本无可厚非。但允许合理运用金融工具从事商业活动的同时，如何确保债权人的利益，以及平衡足球俱乐部、特别是国安俱乐部这类具备城市地标属性俱乐部的利益，将其纳入合理合法的轨道，是值得持续研究的课题。“一散了之”的苏宁俱乐部与“巍然不动”的国安俱乐部，代表了目前实务中存在的、两种截然不同的俱乐部债务处置模式。前者不仅伤害债权人利益，对当地的足球社群、足球文化也造成了难以磨灭的伤害。后者为了保护俱乐部的稳定，在实现债权人利益与俱乐部正常运营之间勉力维系着某种平衡。
当金元足球时代落幕，足球投资人、足球俱乐部，面临债务和强制执行问题将屡见不鲜，如何在合理、合规、合法的框架下，探索出兼顾债权人、债务人利益的解决方案，这也是每个足球从业人员、热爱体育的法律人士需要关注和探讨的问题。通过专业探讨，我们希望陷入债务或遇上强制执行的足球俱乐部都能顺利渡过难关，在赛场上续写辉煌！
|
